ที่น่าเชื่อถือ อาทิ ส� ำนักงานคณะกรรมการนโยบายรัฐวิสาหกิจ (SEPO) และรายชื่อกรรมการอาชีพในท� ำเนียบของสมาคม ส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD Director Pool) ของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD) ซึ่งได้ รวบรวมรายชื่อผู้ที่มีความรู้ ความสามารถ และความเชี่ยวชาญ ในด้านต่างๆ ที่จะเป็นประโยชน์ต่อทิศทางกลยุทธ์และแนวทาง การด� ำเนินธุรกิจของบริษัทฯ ตลอดจนความหลากหลายของ คณะกรรมการ (Board Diversity) ได้แก่ สัดส่วนกรรมการที่ เป็นเพศหญิง (ความหลากหลายทางเพศ) ความหลากหลาย ทางเชื้อชาติและสัญชาติและกรรมการอิสระ ความหลากหลาย ของทักษะของคณะกรรมการบริษัทฯ ในปัจจุบันซึ่งครอบคลุมถึง ความรู้ความสามารถ ความเชี่ยวชาญ ประสบการณ์ และ คุณสมบัติเฉพาะด้านที่เป็นประโยชน์และสอดคล้องกับทิศทาง กลยุทธ์และแนวทางการด� ำเนินธุรกิจตาม Board Skills Matrix ของบริษัทฯ เพื่อให้มั่นใจว่าองค์ประกอบของคณะกรรมการ มีความหลากหลาย เหมาะสมสอดคล้องกับนโยบายความ หลากหลายของคณะกรรมการ และสามารถตอบสนองต่อ ทิศทางกลยุทธ์และเป้าหมายของบริษัทฯ ทั้งในปัจจุบันและ อนาคตได้อย่างมีประสิทธิภาพ ตามรายละเอียดดังนี้ การสรรหาและแต่งตั้งกรรมการทดแทนกรรมการที่ออกจาก ต� ำแหน่งตามวาระ บริษัทฯ เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีส่วนร่วมใน การเสนอชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเพื่อเข้ารับการคัดเลือก เป็นกรรมการบริษัทฯ ล่วงหน้าก่อนการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น เป็นประจ� ำทุกปี โดยคณะกรรมการสรรหาและก� ำหนดค่าตอบแทน มีหน้าที่สรรหาและคัดเลือกรายชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสม ตามหลักเกณฑ์และกระบวนการสรรหาและแต่งตั้งกรรมการ บริษัทฯ เพื่อเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ พิจารณา ให้ความเห็นชอบก่อนน� ำเสนอรายชื่อบุคคลดังกล่าวต่อที่ประชุม สามัญผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติ ด้วยคะแนนเสียงข้างมาก ของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและออกเสียงลงคะแนน โดยให้ผู้ถือหุ้น ลงคะแนนเสียงเลือกตั้งกรรมการเป็นแบบรายบุคคล เพื่อให้ เป็นไปตามหลักการก� ำกับดูแลกิจการที่ดี ในกรณีที่เป็นการ เสนอแต่งตั้งกรรมการรายเดิม จะพิจารณาจากผลการปฏิบัติ งานในปีที่ผ่านมา การอุทิศเวลา และการเข้าร่วมกิจกรรมต่างๆ ของกรรมการแต่ละราย มาประกอบการพิจารณา การสรรหาและแต่งตั้งกรรมการทดแทนต� ำแหน่งกรรมการที่ ว่างลงในกรณีอื่นที่ไม่ใช่เนื่องมาจากการครบวาระ เพื่อให้ สอดคล้องกับข้อบังคับบริษัทฯ คณะกรรมการสรรหาและ ก� ำหนดค่าตอบแทนมีหน้าที่สรรหาและคัดเลือกรายชื่อบุคคลที่ มีคุณสมบัติเหมาะสมตามหลักเกณฑ์และกระบวนการสรรหา และแต่งตั้งกรรมการบริษัทฯ เพื่อเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการ บริษัทฯ พิจารณาแต่งตั้งเป็นกรรมการแทนต� ำแหน่งที่ว่างลง เว้นแต่วาระของกรรมการที่ออกไปจะเหลือน้อยกว่าสองเดือน โดยบุคคลที่เข้ามาเป็นกรรมการทดแทนจะมีวาระการด� ำรง ต� ำแหน่งเท่ากับวาระเดิมที่เหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน ทั้งนี้ มติการแต่งตั้งบุคคลเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าว ต้อง ได้รับคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ (3/4) ของจ� ำนวน กรรมการที่ยังเหลืออยู่ การสรรหาและแต่งตั้งกรรมการเฉพาะเรื่อง คณะกรรมการ สรรหาและก� ำหนดค่าตอบแทนมีหน้าที่สรรหาและคัดเลือกรายชื่อ กรรมการบริษัทฯ ที่มีคุณสมบัติเหมาะสมตามหลักเกณฑ์และ กระบวนการสรรหาและแต่งตั้งกรรมการเฉพาะเรื่อง ซึ่งรวมถึง กฎบัตรคณะกรรมการเฉพาะเรื่องแต่ละคณะ เพื่อน� ำเสนอต่อ ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ พิจารณาแต่งตั้งเป็นกรรมการ เฉพาะเรื่อง โดยมีวาระการด� ำรงต� ำแหน่งคราวละ 3 ปี ทั้งนี้ มติการแต่งตั้งกรรมการเฉพาะเรื่อง ต้องได้รับคะแนนเสียง ข้างมากของที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ โดยกรรมการ เฉพาะเรื่องที่พ้นจากต� ำแหน่งตามวาระ อาจได้รับการแต่งตั้ง จากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ อีกได้ ในกรณีที่ต� ำแหน่ง กรรมการเฉพาะเรื่องว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากการออก ตามวาระ กรรมการเฉพาะเรื่องที่ได้รับแต่งตั้งให้ด� ำรงต� ำแหน่ง แทนนั้น จะอยู่ในต� ำแหน่งได้เทียบเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของ กรรมการเฉพาะเรื่องที่ตนแทน การพิจารณาคุณสมบัติกรรมการอิสระ การปฏิบัติหน้าที่ของ กรรมการอิสระถือเป็นกลไกส� ำคัญในการก� ำกับดูแลกิจการ ของบริษัทฯ เพื่อให้มั่นใจว่าการตัดสินใจในเรื่องต่างๆ ของ คณะกรรมการบริษัทฯ จะต้องค� ำนึงถึงประโยชน์ของผู้ถือหุ้น โดยรวมเป็นส� ำคัญและเพื่อให้เป็นไปตามหลักการก� ำกับดูแล กิจการที่ดี บริษัทฯ จึงได้ก� ำหนดนิยามคุณสมบัติกรรมการอิสระ ของบริษัทฯ ไว้ในคู่มือการก� ำกับดูแลกิจการที่ดีและจรรยาบรรณ ธุรกิจ และเปิดเผยบนเว็บไซต์บริษัทฯ ซึ่งเข้มกว่าประกาศ คณะกรรมการก� ำกับตลาดทุนที่ ทจ.39/2559 เรื่อง การขอ อนุญาตและการอนุญาตให้ เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ของ ส� ำนักงาน ก.ล.ต. ในเรื่องสัดส่วนการถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 0.5 ของจ� ำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือผู้มีอ� ำนาจควบคุม ของบริษัทฯ โดยให้นับรวมถึงการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของ กรรมการอิสระด้วย (ประกาศคณะกรรมการก� ำกับตลาดทุน ก� ำหนดให้ไม่เกินร้อยละ 1) อีกทั้งยังก� ำหนดให้กรรมการอิสระ มีวาระการด� ำรงต� ำแหน่งต่อเนื่องไม่เกิน 9 ปี นับจากวันที่ได้รับ การแต่งตั้งให้ด� ำรงต� ำแหน่งกรรมการอิสระครั้งแรก โดยระบุ ไว้ในกฎบัตรกรรมการอิสระและเปิดเผยไว้บนเว็บไซต์บริษัทฯ การสรรหาและแต่งตั้งประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการ ผู้จัดการใหญ่ ในกรณีที่ต� ำแหน่งดังกล่าวว่างลง คณะกรรมการ สรรหาและก� ำหนดค่าตอบแทนมีหน้าที่สรรหาและคัดเลือก ประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่ โดย พิจารณาจากรายชื่อกรรมการบริษัทฯ ที่มีทักษะประสบการณ์ วิชาชีพ คุณสมบัติเฉพาะในด้านต่างๆ ที่จ� ำเป็นและเหมาะสม ต่อการด� ำเนินธุรกิจของบริษัทฯ ตาม Board Skills Matrix ได้แก่ ความรู้ ความสามารถในการบริหารธุรกิจ และมี ประสบการณ์ในด้านที่เกี่ยวข้อง อาทิ ด้านพลังงาน ปิโตรเลียม ปิโตรเคมี เป็นต้น มีภาวะความเป็นผู้น� ำและมีประสบการณ์ใน การเป็นผู้น� ำขององค์กร และได้รับการยอมรับจากองค์กรธุรกิจ ที่เกี่ยวข้อง โดยค� ำนึงถึงความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่อาจมี กับบริษัทฯ และบริษัทในกลุ่ม เพื่อเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการ บริษัทฯ พิจารณาอนุมัติแต่งตั้ง 134
RkJQdWJsaXNoZXIy ODg4NTI=