การเพิ่มเติมหรือแก้ไขเปลี่ยนแปลงหนังสือบริคณห์สนธิ หรือข้อบังคับของบริษัทฯ การเพิ่มทุน/ลดทุนจดทะเบียน การออกหุ้นกู้เพื่อเสนอขายต่อประชาชน การเลิกบริษัท/การควบเข้ากับบริษัทอื่น การประกาศจ่ายเงินปันผลประจ� ำปี กิจการอื่นใดที่กฎหมาย/ข้อบังคับบริษัทฯ ก� ำหนดให้ต้อง ได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น เพื่อให้ผู้ถือหุ้นและนักลงทุนมั่นใจได้ว่า บริษัทฯ โดยคณะกรรมการ มีการก� ำหนดวิสัยทัศน์ พันธกิจ ทิศทางและกลยุทธ์การด� ำเนินงาน มีระบบการติดตาม วัดผลและก� ำกับดูแลการบริหารงานของ ผู้บริหารที่มีประสิทธิภาพ และเป็นอิสระจากฝ่ายจัดการ รับผิดชอบต่อผลของการปฏิบัติหน้าที่ของตนตามหลักการ ก� ำกับดูแลกิจการที่ดีในเรื่องต่างๆ ดังนี้ รายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ (1) คณะกรรมการบริษัทฯ ก� ำหนดนโยบายและแนวปฏิบัติ ในการพิจารณารายการที่มีหรืออาจมีความขัดแย้งทาง ผลประโยชน์ (Conflict of Interest) ระหว่างผู้ถือหุ้น กรรมการ ผู้บริหาร และบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งอื่นๆ ทั้งทางตรงและทางอ้อม ในกรณีการท� ำรายการที่เกี่ยวโยงกัน ซึ่งอยู่ภายใต้อ� ำนาจอนุมัติของผู้ถือหุ้นให้ผ่านการกลั่นกรอง จากคณะกรรมการตรวจสอบ เพื่อให้เชื่อมั่นได้ว่าการเข้า ท� ำรายการดังกล่าวเป็นธรรม มีความสมเหตุสมผล และ เป็นประโยชน์ต่อผู้ถือหุ้นและเป็นไปตามกฎหมายและ ข้อก� ำหนดของ ก.ล.ต. (2) คณะกรรมการบริษัทฯ ดูแลให้มีการปฏิบัติตามขั้นตอนที่ ก� ำหนดด้วยความรอบคอบภายในหลักการของเหตุผลและ ความเป็นอิสระต่อกัน มีกระบวนการที่โปร่งใสในการ อนุมัติเข้าท� ำรายการ และค� ำนึงถึงผลประโยชน์สูงสุด ของบริษัทฯ อย่างครบถ้วนถูกต้องตามหลักเกณฑ์ของ ก.ล.ต. (3) ผู้มีส่วนได้เสียจะไม่มีส่วนร่วมตัดสินใจในการพิจารณาเข้า ท� ำรายการ โดยในการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ทุกครั้ง ประธานกรรมการบริษัทฯ จะเป็นผู้แจ้งต่อที่ประชุม ขอความร่วมมือให้กรรมการบริษัทฯ ปฏิบัติตามนโยบาย ในการพิจารณารายการที่อาจมีความขัดแย้งของผลประโยชน์ โดยให้กรรมการบริษัทฯ แจ้งต่อที่ประชุม เพื่องดออกเสียง หรืองดให้ความเห็นหรือออกจากที่ประชุมในระเบียบวาระ ที่มีความเกี่ยวข้องหรือมีส่วนได้เสีย (4) คณะกรรมการบริษัทฯ ก� ำกับดูแลให้มีการเปิดเผยข้อมูล รายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อย่างถูกต้อง ครบถ้วนในแบบ 56-1 One Report การบริหารความเสี่ยง (1) คณะกรรมการบริษัทฯ มุ่งมั่นที่จะสร้างมูลค่าเพิ่มและความ มั่นคงให้แก่กิจการอย่างยั่งยืน โดยสอดคล้องกับหลักการ ก� ำกับดูแลกิจการที่ดี และเพื่อให้บรรลุผลส� ำเร็จดังกล่าว จึงได้จัดให้มีคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ในระดับ คณะกรรมการบริษัทฯ เพื่อก� ำหนดนโยบายด้านการบริหาร ความเสี่ยง ก� ำกับดูแลให้มั่นใจว่า บริษัทฯ มีระบบหรือ กระบวนการบริหารจัดการความเสี่ยง ที่จะท� ำให้บรรลุ วัตถุประสงค์อย่างมีประสิทธิผล และมีการปฏิบัติให้เป็นไป ตามกฎหมายและมาตรฐานที่เกี่ยวข้อง เพื่อลดผลกระทบ ต่อกิจการของบริษัทฯ ได้อย่างเหมาะสม (2) คณะกรรมการบริษัทฯ สอบทานให้มีการปฏิบัติตามกรอบ การบริหารความเสี่ยงทั่วทั้งองค์กร ติดตามและให้ ค� ำแนะน� ำในการบริหารความเสี่ยงที่ส� ำคัญ สอบทานการ รายงานการบริหารความเสี่ยง เพื่อให้มั่นใจว่ามีการจัดการ ความเสี่ยงที่เพียงพอและเหมาะสม ระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายใน (1) คณะกรรมการบริษัทฯ ให้ความส� ำคัญและจัดให้มีระบบ การควบคุมภายใน เพื่อให้เกิดความเชื่อมั่นต่อประสิทธิผล และประสิทธิภาพของการด� ำเนินงาน ความน่าเชื่อถือของ รายงาน มุ่งเน้นให้ปฏิบัติตามกฎหมาย กฎ ระเบียบ ที่เกี่ยวข้อง รวมถึงเรื่องการต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชัน โดยก� ำหนดนโยบายระบบการควบคุมภายใน เพื่อให้ คณะกรรมการบริษัทฯ ผู้บริหารและพนักงานในกลุ่มบริษัทฯ ทุกคน ได้ยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติงาน และจัดตั้ง สายงานตรวจสอบภายในซึ่งมีความเป็นอิสระในการปฏิบัติ หน้าที่ ท� ำหน้าที่สอบทานความเพียงพอและประสิทธิผล ของวิธีการควบคุมในการตอบสนองต่อความเสี่ยง รายงาน ต่อคณะกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมการบริษัทฯ (2) คณะกรรมการบริษัทฯ พิจารณาความเพียงพอของระบบ ควบคุมภายในทั้ง 5 องค์ประกอบตามมาตรฐานสากล COSO คือ สภาพแวดล้ อมการควบคุม (Cont rol Environment) การประเมินความเสี่ยง (Risk Assessment) กิจกรรมการควบคุม (Control Activities) สารสนเทศและ การสื่อสาร (Information and Communication) และการ ติดตามประเมินผล (Monitoring Activities) เป็นประจ� ำปีละ 1 ครั้ง เพื่อให้บรรลุวัตถุประสงค์และเป้าหมายของบริษัทฯ รวมทั้งการพัฒนาระบบการควบคุมภายในอย่างต่อเนื่อง (3) คณะกรรมการบริษัทฯ จัดให้มีระบบที่เป็นทางการและ โปร่งใส ในการรักษาความสัมพันธ์กับผู้ตรวจสอบภายนอก และภายใน โดยก� ำหนดให้คณะกรรมการตรวจสอบ สนับสนุนการปฏิบัติหน้าที่ตามความรับผิดชอบของ คณะกรรมการบริษัทฯ ในการสอบทานการด� ำเนินงานของ บริษัทฯ และบริษัทในกลุ่ม อย่างเพียงพอ ให้ความเห็นที่ เป็นอิสระและเที่ยงธรรมต่อระบบการควบคุมภายในและ การบริหารความเสี่ยง 154
RkJQdWJsaXNoZXIy ODg4NTI=