กรรมการอิสระ ตามหลักการก� ำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ ก� ำหนดให้ กรรมการอิสระมีจ� ำนวนมากกว่ากึ่งหนึ่งของจ� ำนวนกรรมการ ทั้งคณะ และมีวาระการด� ำรงต� ำแหน่งต่อเนื่องไม่เกิน 9 ปี นับจาก วันที่ได้รับการแต่งตั้งให้ด� ำรงต� ำแหน่งกรรมการอิสระครั้งแรก กรรมการอิสระทุกคนเป็นผู้ที่มีความรู้ความสามารถและ มีคุณสมบัติความเป็นอิสระ ตามประกาศคณะกรรมการก� ำกับ ตลาดทุนและตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ ก� ำหนดให้เข้มกว่า ข้อก� ำหนดของส� ำนักงาน ก.ล.ต. ในเรื่องสัดส่วนการถือหุ้นร้อยละ 0.5 (ส� ำนักงาน ก.ล.ต. ก� ำหนดร้อยละ 1) โดยได้เปิดเผยนิยาม คุณสมบัติกรรมการอิสระไว้ในคู่มือการก� ำกับดูแลกิจการที่ดี และจรรยาบรรณธุรกิจ และเว็บไซต์ของบริษัทฯ กรรมการอิสระสามารถให้ความคิดเห็นในการประชุมได้อย่าง เป็นอิสระ เข้าประชุมโดยสม�่ ำเสมอ และเข้าถึงข้อมูลทางการเงิน และทางธุรกิจอย่างเพียงพอ ที่จะสามารถแสดงความเห็นได้ อย่างเป็นอิสระ รักษาประโยชน์ของผู้เกี่ยวข้องและดูแลไม่ให้ เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ระหว่างบริษัทฯ กับผู้บริหาร กรรมการบริษัทฯ หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ปัจจุบัน บริษัทฯ มีกรรมการอิสระทั้งหมด 9 คน ซึ่งมากกว่า 1 ใน 3 ของกรรมการทั้งคณะและมีจ� ำนวนมากกว่าเกณฑ์ที่ กฎหมายก� ำหนด และเกินกึ่งหนึ่งของจ� ำนวนกรรมการทั้งคณะ ตามหลักการก� ำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ นอกจากนี้ กรรมการอิสระได้จัดให้มี “กฎบัตรกรรมการอิสระ” เพื่อให้การ ปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการอิสระมีความชัดเจนและเป็นรูปธรรม มากขึ้น โดยกรรมการอิสระมีหน้าที่และความรับผิดชอบต่อ คณะกรรมการบริษัทฯ ตามกฎบัตรกรรมการอิสระ ซึ่งได้รับการ ปรับปรุงให้ครอบคลุมการปฏิบัติหน้าที่ตามสถานการณ์ปัจจุบัน ดังนี้ พิจารณาให้ข้อเสนอแนะและความคิดเห็นต่อคณะกรรมการ บริษัทฯ ในเรื่องที่ส� ำคัญที่พึงปฏิบัติและเป็นประโยชน์ต่อ บริษัทฯ ผู้ถือหุ้นทุกรายและผู้มีส่วนได้เสียอื่นๆ ที่เกี่ยวข้อง ดูแลให้บริษัทฯ มีการปฏิบัติตามมาตรการต่อต้านการ ทุจริตคอร์รัปชันอย่างครบถ้วน ให้ความส� ำคัญกับการดูแลรับผิดชอบต่อสังคมและ สิ่งแวดล้อม กรรมการอิสระสามารถขอค� ำปรึกษาจากที่ปรึกษาภายนอก ที่เป็นอิสระได้ในกรณีจ� ำเป็น โดยบริษัทฯ เป็นผู้ออกค่าใช้จ่าย สอบทานให้บริษัทฯ ปฏิบัติตามข้อก� ำหนด/กฎเกณฑ์ของ หน่วยงานก� ำกับดูแลบริษัทจดทะเบียนที่เกี่ยวข้องกับ กรรมการอิสระ รวมถึงทบทวนนิยามกรรมการอิสระให้มี ความเหมาะสมและครบถ้วน ตามกฎหมาย ทบทวนความเหมาะสมของกฎบัตรกรรมการอิสระ เป็นประจ� ำทุกปี หากมีการปรับปรุงแก้ไข จะน� ำเสนอต่อ คณะกรรมการบริษัทฯ เพื่อให้ความเห็นชอบ ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ มอบหมาย โดยจะต้องไม่มีผลต่อการปฏิบัติหน้าที่อย่างเป็นอิสระ กรรมการผู้มีอ� ำนาจลงนามผูกพันบริษัทฯ กรรมการซึ่งมีอ� ำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัทฯ ตามข้อบังคับ บริษัทฯ และหนังสือรับรองการจดทะ เบียนนิติบุคคล กรมพัฒนาธุรกิจการค้า กระทรวงพาณิชย์ ณ วันที่ 1 กุมภาพันธ์ 2567 คือ “(1) นายคงกระพัน อินทรแจ้ง ประธานเจ้าหน้าที่ บริหาร ลงลายมือชื่อและประทับตราส� ำคัญของบริษัทฯ หรือ (2) นายเชิดชัย บุญชูช่วย นายชฎิล ชวนะลิขิกร และนายนพดล ปิ่นสุภา กรรมการสองในสามคน ลงลายมือชื่อร่วมกันและ ประทับตราส� ำคัญของบริษัทฯ” บทบาทของประธานกรรมการ และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และกรรมการผู้จัดการใหญ่ ประธานกรรมการ และประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการ ผู้จัดการใหญ่ของบริษัทฯ ไม่ใช่บุคคลเดียวกัน และมีบทบาท หน้าที่แตกต่างกัน ดังนี้ ประธานกรรมการ เป็นกรรมการอิสระ มีบทบาทหลักในการ ก� ำกับดูแลให้การท� ำหน้าที่ของคณะกรรมการมีประสิทธิภาพ ปฏิบัติตามหลักการก� ำกับดูแลกิจการที่ดีและจรรยาบรรณธุรกิจ ของบริษัทฯ และเป็นอิสระจากฝ่ายจัดการ ก� ำหนดระเบียบวาระ การประชุมตามหน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการร่วม กับประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่ แต่ไม่ได้ เข้าไปมีส่วนร่วมในการบริหารงานปกติประจ� ำวันของบริษัทฯ ทั้งนี้ ประธานกรรมการเป็นประธานในที่ประชุมคณะกรรมการ และที่ประชุมผู้ ถือหุ้ น และ ไม่ ด� ำรงต� ำแหน่ งใดๆ ใน คณะกรรมการเฉพาะเรื่อง ซึ่งก� ำหนดไว้อย่างชัดเจนในขอบเขต หน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทฯ และคณะกรรมการเฉพาะเรื่อง ทุกคณะ เพื่อให้มีการแบ่งแยกหน้าที่และปฏิบัติงานอย่างชัดเจน เหมาะสม และมีอิสระ ประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่ เป็น ผู้บริหารสูงสุดขององค์กรที่คณะกรรมการบริษัทฯ เลือกและ แต่งตั้งจากกรรมการคนหนึ่งตามข้อบังคับบริษัทฯ เพื่อท� ำ หน้าที่บริหารจัดการบริษัทฯ ให้เป็นไปตามนโยบายและทิศทาง ที่คณะกรรมการบริษัทฯ ได้วางไว้ ภายใต้กรอบอ� ำนาจที่ได้รับ และที่ก� ำหนดไว้ในข้อบังคับและระเบียบบริษัทฯ พร้อมกับท� ำ หน้าที่เลขานุการคณะกรรมการ นอกจากนี้ ข้อบังคับบริษัทฯ ก� ำหนดให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่ ได้รับค่าตอบแทน และผลประโยชน์ในฐานะเป็นผู้บริหารสูงสุด ของบริษัทฯ ที่ปฏิบัติหน้าที่ประธานเจ้าหน้าที่บริหารและ กรรมการผู้จัดการใหญ่ นอกเหนือจากที่ได้รับในฐานะเป็น กรรมการ โดยบทบาทหน้าที่ความรับผิดชอบ และค่าตอบแทน ดังกล่าวได้เผยแพร่ไว้บนเว็บไซต์ของบริษัทฯ ทั้งภาษาไทยและ อังกฤษ 156
RkJQdWJsaXNoZXIy ODg4NTI=